Корпоративный договор – новое в правовом регулировании отношений учредителей (участников) ООО
Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» 2018 года, среди ряда других новелл, ввел понятие и правовое регулирование корпоративного договора общества. До этого законодательство оперировало понятием учредительного договора, институт которого является принципиально другим и не имеет никакого отношения к корпоративному договору.
По определению указанного закона Украины, корпоративным является договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Стороной корпоративного договора также может быть само общество и третьи лица.
То есть, можно говорить о том, что корпоративный договор призван дать возможность учредителями (участникам) общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью дополнительно более детально урегулировать свои права и полномочия по сравнению с теми, которые закреплены законодательством.
Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.
Преимущественное право участника при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества не применяется в случае, если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является такой участник.
Корпоративный договор, по которому устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.
Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, публикуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.
Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.
Корпоративный договор является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.
Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» также определяет, что в случае если доверенность выдается с целью выполнения или обеспечения выполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников, доверитель может указать в доверенности, до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя или может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).
С наилучшими пожеланиями,
IZITOV